Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (”Gapwaves” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 6 maj 2025 kl. 13.00 på World of Volvo med adress Lyckholms Torg 1 i Göteborg.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.
Utövande av rösträtt vid årsstämman
Aktieägare, som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman, ska:
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 25 april 2025, samt
(ii) dels ha anmält sin avsikt att delta vid bolagsstämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” alternativt avgett en poströst till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” senast den 29 april 2025.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud ska senast den 29 april 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:
- via post till Gapwaves AB (publ), Att. Robert Berhof, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg, eller
- via e-post till robert.berhof@gapwaves.com.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Den som inte önskar närvara personligen eller utöva sin rösträtt via poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Gapwaves AB (publ), Att. Robert Berhof, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg i god tid före stämman och gärna senast den 29 april 2025.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com.
Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand genom poströstning ska använda ett formulär som kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara Bolaget tillhanda på adressen Gapwaves AB (publ), Att. Robert Berhof, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg senast den 29 april 2025. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 29 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget respektive koncernen
- Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna, suppleanter och verkställande direktören
- Magnus Jonsson (styrelseordförande)
- Karl Olof Axelsson (styrelseledamot)
- Torbjörn Gustafsson (styrelseledamot)
- Ulrika Molander (styrelseledamot)
- Madeleine Schilliger Kildal (styrelseledamot)
- Dietmar Stapel (styrelseledamot)
- Susanne Schilliger Kildal (styrelsesuppleant)
- Jonas Ehinger (verkställande direktör)
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelse
- Magnus Jonsson (styrelseledamot, omval)
- Ulrika Molander (styrelseledamot, omval)
- Madeleine Schilliger Kildal (styrelseledamot, omval)
- Viktor Fritzén (styrelseledamot, nyval)
- Martin Kornacker (styrelseledamot, nyval)
- Susanne Schilliger Kildal (styrelsesuppleant, omval)
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om antagande av principer för valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Beslut om justeringsbemyndigande
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 26 april 2019 och har bestått av Cécile Schilliger (Kildal Antenn AB), Johannes Müller (Hella GmbH & Co. KGaA), Lars-Inge Sjöqvist samt Magnus Jonsson (styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerar aktieägare som innehade cirka 69,9 procent av rösterna och cirka 32 procent av aktierna i Bolaget per den 28 februari 2025. Valberedningen föreslår följande.
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå, eller vid dennes förhinder den person valberedning utser i stället, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Det föreslås att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 891 600 kronor (891 600 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp (föregående års belopp inom parentes):
222 900 (222 900) kronor till envar av styrelseledamöterna och 445 800 (445 800) kronor till styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten, styrelseledamot som är anställd i Bolaget eller dess koncern, eller till styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.
Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Magnus Jonsson, Ulrika Molander och Madeleine Schilliger Kildal samt nyval av Viktor Fritzén och Martin Kornacker som styrelseledamöter. Det noteras att Torbjörn Gustafsson och Dietmar Stapel har avböjt omval.
Vidare föreslås omval av styrelsesuppleanten Susanne Schilliger Kildal.
Viktor Fritzén har en Master of Science inom finans från Handelshögskolan i Stockholm. Han har tidigare erfarenhet som Global Investment Research Analyst på Goldman Sachs i London, Storbritannien, och Corporate Finance Analyst på GP Bullhound i Stockholm samt varit CFO på Leo Vegas Group under en period av stark tillväxt. Viktor har även erfarenhet som styrelseledamot i såväl noterade som onoterade bolag och har tidigare bland annat varit styrelseordförande i Appjobs Sweden AB samt styrelseledamot i Avanza Bank Holding AB (publ) och Readly International AB (publ). Viktor är styrelseordförande i StickerApp Holding AB samt styrelseledamot i Cithara HoldCo AB (Strandberg Guitars) och Safello Group AB.
Martin Kornacker har en masterexamen i maskinteknik och management från Karlsruhe Institut für Technologie, Tyskland. Han började sin karriär som konsult på ett av de ledande europeiska konsultbolagen inom finansbranschen. Sedan 2018 har Martin haft olika roller inom olika produktionsområden inom Hella Electronics och 2021 tog han över ledningen för den globala programhanteringen av förutvecklingsaktiviteterna på Hella Electronics. Sedan 2024 är Martin ansvarig för strategisk produktion och M&A-aktiviteter på Hella Electronics.
En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com.
13. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Magnus Jonsson som styrelseordförande.
14. Val av revisor
Det föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs till Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC som revisor.
15. Beslut om antagande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande instruktioner för valberedningen antas.
Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller*. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen ska Bolaget tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av bolagets 25 största aktieägare enligt ovan nämnda förteckning) att utse en ledamot till valberedningen. För det fall ett sådant erbjudande ska lämnas ska det ske i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Valberedningen utser inom sig ordförande. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Styrelsens ordförande ska, i den utsträckning valberedningen finner det lämpligt, vara adjungerad vid valberedningens möten.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen förutom till ordföranden i valberedningen som ska erhålla ett arvode om 74 300 kronor per mandatperiod förutsatt att denne inte uppbär annan ersättning från Bolaget eller utgör eller representerar en professionell investerare. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete, så som exempelvis kostnader för rekrytering samt administrativa åtgärder, ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.
Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete (i förekommande fall), arvode för Bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
*Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
Styrelsens beslutsförslag
3. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att stämman väljer en eller två personer som föreslås på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman. Justeringspersons uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid stämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.
9.b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital per dagen för stämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
17. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 31 146 299, varav 7 617 500 aktier av serie A med tio röster vardera och 23 528 799 är aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 99 703 799 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com, senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Göteborg i april 2025
Styrelsen för Gapwaves AB (publ)